Modifican la normativa de IGJ sobre sociedades y asociaciones

Actualizado al 1º de mayo de 2016. A partir de la entrada en vigencia del nuevo código civil, la Inspección General de Justicia, organismo que regula fideicomisos, sociedades, asociaciones civiles y fundaciones en la Ciudad de Buenos Aires ha adaptado sus normas al efecto. Cuál es la reglamentación para las sociedades y qué dice la resolución IGJ 7/2015, que es como el manual para armarlas.

Cambios en la normativa societaria

Los cambios del nuevo código son previsibles, en varios casos, y en otros sustanciales porque, por ejemplo, se permitirá la sociedad de un solo socio. Ver abajo.

Podés ver las nuevas normas de la IGJ abajo, que entrarán en vigencia a partir de noviembre, salvo por lo allí aclarado (ver resolución abajo).

Acceso a la información de sociedades

La nueva normativa también regula el acceso a la información de sociedades, porque es pública. Por ejemplo, para pedir un estatuto, sus autoridades o balances. Toda sociedad comercial debe inscribirse ante el organismo, presentar sus balances, actas y modificaciones de estatutos. Una sociedad es, básicamente, un tipo de contrato asociativo y si bien hay tipos definidos (SA, SRL, etc.), pueden variar tanto como las partes lo acuerden, con ciertos límites de orden público. Por eso es importante poder acceder a esa documentación.

Esperamos que en algún momento pueda informatizarse y estar disponible en Internet, y que no haya demoras o escollos.

 

Servicio de vistas Web

Desde el 12 de noviembre de 2015 ya está online el nuevo servicio de vistas web. Cuando la IGJ realiza una observación a un trámite (ej. no se acompañó acta de autoridades para la asamblea), entonces “corre vista” para que el apoderado o abogado de la sociedad lo subsane. Bueno, desde ahora el servicio IGJ de vistas web incluye más gestiones.

El servicio de vistas web ahora también incluye testimonios y fotocopias certificadas, certificados de vigencia, de medidas cautelares, de domicilio y de cambio de jurisdicción, cevip (Certificado de vigencia y pleno cumplimiento), liberación de fondos y reimputación. El servicio de notificación automática incluye trámites precalificados, contables, de fiscalización y matrículas. En todos los trámites las observaciones se tendrán por notificadas el día hábil siguiente a que las actuaciones se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de Entradas y Archivo del organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento correspondiente según cada trámite, y deberán ser contestadas dentro del plazo de diez días, transcurrido el cual se archiva.

 

Constitución y funcionamiento de sociedades

Sigue siendo necesaria la pluralidad sustancial de socios, ya no vale el 99% a 1%. Pero sí se admite la sociedad anónima unipersonal, con fiscalización estatal. Nuevo código civil innova con “sociedad unipersonal”. ¿Conviene? Depende, pasás a pagar 35% de ganancias y 10% sobre dividendos.

El objeto de la sociedad debe ser consignado en forma precisa y determinada. Si se incluyen actividades que no sean conexas, accesorias o complementarias del objeto principal, el requirente deberá fundar su solicitud en términos jurídicos – económicos. Además, el capital debe permitir realizar el objeto social. Digamos que no te van a autorizar una cementera si solo tenés 10 lucas de capital. Se pauta el capital mínimo de las S.R.L. en un 30% del capital social de las S.A., hoy en $30.000.

Los directores, responsables por deudas impositivas (ante evasión) y laborales (empleo en negro) deben constituir garantía por el 60% mínimo del monto del capital social.

Solo se admitirán actas volantes para la inscripción de la designación del órgano de administración. Se eliminó la posibilidad de utilizar el acta volante en otros casos, importen o no reforma de estatuto. Aunque sí se admiten las reuniones a distancia.

El nuevo código civil permite las asambleas autoconvocadas: “los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad”, lo que se refleja en esta nueva resolución.

El estatuto podrá incorporar cláusulas para salir del punto muerto cuando hay un conflicto: “Si como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma: a. el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios; b. los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución; c. la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador”.

El dictamen profesional deberá individualizar a los beneficiarios finales de las personas jurídicas y una declaración que los miembros del órgano de administración no figuran en las listas de terroristas.

En la sede social deberá funcionar efectivamente en el centro principal de la dirección y administración de la sociedad y la obligatoriedad de dictaminar acerca de la verificación de tal circunstancia en cada trámite de precalificación obligatoria.

Los aportes irrevocables deberán capitalizarse dentro del término del ejercicio económico contado desde la aceptación del aporte por el órgano de administración de la sociedad, salvo que en razón de la fecha de cierre del ejercicio económico, la asamblea general ordinaria deba celebrarse antes de cumplido el plazo, en cuyo caso la decisión sobre la capitalización de los aportes irrevocables deberá adoptarse en esa misma oportunidad (antes eran 180 días).

 

Sociedad de un solo socio

La nueva definición de sociedades dice: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”

A diferencia de las sociedades anónimas, que pueden diferir la integración de capital, en las sociedades anónimas unipersonales o SAU, por sus siglas, el el capital debe integrarse totalmente al momento de constituirlas.

Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación,cuando (por ejemplo), hagan oferta pública o sean unipersonales, lo que seguramente incrementará los costos (tasas, escribanos, presentaciones a IGJ) para este tipo de vehículos.

En la práctica, para constituir este tipo de sociedad habra que ir al abogado/a o escribano de confianza y redactar el contrato. Hay muchas variantes, más allá de que exista un contrato tipo, y es importante tenerlas en claro. Por ejemplo, clases de acciones, plazo de duración, órganos de administración y modo de designación (es importante cómo se eligen o se remueven los directores), y así.

En general, una SRL suele ser una alternativa menos costosa como vehículo de inversión porque, entre otros puntos, no están obligadas a presentar sus balances anuales a la Inspección General de Justicia cuando su capital nominal sea inferior a $10 millones. Pero también tienen sus desventajas como mayores limitaciones a la cesión de cuotas y demás, es más “personalista” que la SA, aunque mucho depende del estatuto o contrato social, de cómo se redacte.

A nivel tributario, ambas sociedades (SA, variante SAU unipersonal y SRL) tributan el impuesto a las ganancias a la alícuota máxima del 35%. Así como el impuesto a los dividendos del 10% cuando repartan. Y si bien para sus socios la ventaja esencial de una sociedad es limitar la responsabilidad, pueden comprometer su patrimonio personal en caso de fraude, y en todos los casos sus directores son solidariamente responsables si por su culpa o dolo se omiten o evaden impuestos. También por ciertas contingencias laborales como podría ser el caso de empleo en negro. Es decir, tanto AFIP como un laburante en negro podría demandar a los directores.

 

Objeto social

La nueva normativa dice: “Artículo 67.- El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su consecución, y que la entidad efectivamente se propone realizar”.

Ya no será necesario que las actividades estén relacionadas con el objeto social, puede haber varias, ni que haya un capital mínimo.

El texto anterior, que ahora se derogó, decía así:

Acá podés leer los fundamentos.

 

Fideicomisos a la IGJ

Además, deberán registrarse los contratos de fideicomisos cuando al menos uno de los fiduciarios intervinientes tenga domicilio, real o especial, en la Ciudad de Buenos Aires o cuando se trate de un fideicomiso de acciones de una sociedad que se encuentra sujeta al contralor de la IGJ, sin perjuicio de que el fiduciario no tenga domicilio en la Ciudad de Buenos Aires. Se deberán registrar las modificaciones contractuales, la inscripción del cese del fiduciario, su sustitución, su extinción y toda otra inscripción que proceda. Se crea un registro de fiduciarios. Ver más acá.

Fideicomisos también deberán registrarse en CABA

Se publicó el decreto que crea el Registro de Fideicomisos, incluyendo los de construcción o de “pozo”. Por decreto de hoy, se establece “el funcionamiento del Registro Público de Contratos de Fideicomiso en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la utilización de las herramientas tecnológicas desarrolladas a tal efecto. La Secretaría Legal y Técnica dicta las normas complementarias, operativas y aclaratorias que fueren necesarias para la implementación del Registro Público de Contratos de Fideicomiso”.

La IGJ acaba de aclarar que el fideicomiso debe inscribirse:

1. cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o;
2. cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este Organismo formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en este Organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que corresponda, conforme lo establecido en los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

A tal fin deberá presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según corresponda conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos establecidos por el artículo 1667 y concordantes del citado Código.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el artículo 50 de éstas Normas, deberá dictaminarse:
a. Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario —si lo hubiere—, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; o datos de inscripción registral y domicilio o sede social. En caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad argentina, adicionalmente deberá dictaminarse su clave única de identificación tributaria (“C.U.I.T.”) o clave única de identificación laboral (“C.U.I.L.”) o, en caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su clave de identificación (“C.D.I.”). otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) en el caso del C.U.I.L. o por el organismo que en el futuro los reemplace a tales efectos.
b. Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.
c. Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación.
d. Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del fideicomiso, en caso que surja del instrumento mediante el cual se formalizó el contrato o instrumento complementario al mismo.
3. Declaración jurada del Fiduciario sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente exigida por el artículo 511 del Libro X de estas Normas, únicamente en el caso que éste sea persona humana. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica, deberá presentarse la declaración conforme el Anexo XXVII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) sujeta al mismo procedimiento establecido en el artículo 511 de las presentes Normas, el cual será de aplicación por analogía a la presente.

Fiduciario. Documentación adicional.

En caso que el Fiduciario designado sea una persona jurídica local inscripta ante este Organismo, además de la información requerida en el dictamen conforme subinciso a., inciso 2 del artículo anterior deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
II. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración del contrato de fideicomiso se deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado anterior;
III. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se deberá acreditar su inscripción en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.

“Fideicomiso sobre acciones o cuotas sociales.

I. Para la inscripción en este Registro Público de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este Organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la inscripción del contrato de fideicomiso ante este Organismo y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, que el profesional se expida sobre:
a. Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.
b. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones, aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter, en el caso de las sociedades por acciones. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen deberá expedirse sobre los datos de inscripción del trámite de cesión de cuotas que corresponda a dicha transmisión fiduciaria;
c. Cantidad total de acciones o cuotas sociales fideicomitidas y sus características.
d. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al artículo 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación —incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento posteriores—, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de acciones, con la aclaración referida en el subinciso b. anterior acerca del carácter de dicha inscripción. En su caso, cantidad de cuotas sociales adquiridas en los mismos términos, con los datos de inscripción de la cesión de cuotas conforme se requiere en el subinciso b. anterior.
e. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social, en los mismos términos del inciso 2, subinciso a. del artículo 285 de las presentes Normas.
f. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o cuotas sociales.
g. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de sociedad controlada o vinculada con ella.
h. Si constan inscriptas o surgen del contrato de cesión de cuotas, según sea el caso, en los alcances del inciso 6 del artículo 213 de la Ley N° 19.550, restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el contenido de las mismas.
i. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.
A los fines de cumplir con la información indicada en los subincisos a., c., e. y h. así como el subinciso i.,a) precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del contrato de fideicomiso inscripto en los términos del artículo 285 y remitirse a sus términos.

Fuente.

 

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Aparte, se incorporan a la resolución IGJ las normas del nuevo código civil sobre asociaciones civiles y fundaciones.

¿Te resultó fácil constituir una sociedad? ¿Te parece muy compleja la normativa? Dejá tu comentario.

 

 

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Anexo con la resolución del boletín oficial sobre normas de IGJ y sociedades

Link a la nueva normativa acá y podés consultar las normas que la modifican y se actualizan de tanto en tanto acá.

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 7/2015
Asociaciones Civiles. Apruébanse Normas.
Bs. As., 28/07/2015
VISTO el expediente N° 5123819/7253055 de reforma de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 aprobatoria de las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y las demás resoluciones generales dictadas por el Organismo en el marco de su competencia legal, el Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado por Ley N° 26.994) y

CONSIDERANDO:

Que la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, publicada el 25 de agosto de 2005, fijó el marco normativo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en materia de Registro Público, Sociedades Comerciales y Asociaciones Civiles.

Que la citada Resolución receptó, asimismo, soluciones aportadas por dictámenes, resoluciones particulares y la jurisprudencia.

Que al día de la fecha se han dictado numerosas Resoluciones que fueron incorporándose y modificando la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, regulando aspectos adicionales o complementarios a la misma, adaptando los procedimientos existentes a las evolucionadas prácticas del derecho.

Que, en efecto, la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 fue modificada por las Resoluciones Generales Nros. 9/05; 10/05; 5/06; 2/07; 6/07; 2/08; 4/08; 3/11; 5/12; 13/12; 1/14; 2/14; 3/14; 1/15; 3/15; y 4/15 (T.O. RG IGJ 5/15), dando lugar al texto actualmente vigente.

Que adicionalmente a ello, durante el período de vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, se dictaron ciertas normas generales complementarias regulando aspectos adicionales tales como la Resolución General I.G.J. N° 11/05 (presentación de los estados contables de sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550); Resolución General I.G.J. N° 12/05 (Sociedades constituidas en el extranjero a los efectos del cumplimiento de su objeto e identificación de socios en el marco del régimen informativo); Resolución General I.G.J. N° 2/06 (Medidas para los dictámenes de precalificación en aquellos trámites de inscripción registral de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones en donde hayan participado titulares de acciones en propiedad fiduciaria); Resolución General I.G.J. N° 6/06 (Texto Ordenado conforme Resolución General N° I.G.J. IGJ 4/09, que fijó requisitos para las memorias de ejercicio requeridas por el artículo 66 de la ley n° 19.550); Resolución General I.G.J. N° 7/06 (“Reglamento de actuación de los Inspectores de Justicia”, en las asambleas de las sociedades por acciones); Resolución General I.G.J. N° 9/06 (Recaudos para la inscripción en el Registro Público de los aumentos del capital social de carácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley N° 19.550); Resolución General I.G.J. N° 11/06 (Mantenimiento del patrimonio neto y capital asignado para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo); Resolución General I.G.J. N° 12/06 (determina pautas contables para la afectación a cubrir pérdidas de los aportes irrevocables fijando la regla general para la absorción de resultados negativos y el orden de afectación de rubros del patrimonio neto); Resolución General I.G.J. N° 13/06, (incorpora la legitimación para solicitar la convocatoria a asambleas por parte del director o directores de las sociedades); Resolución General I.G.J. N° 11/12, (regula la presentación de estados contables individuales conforme Resoluciones Técnicas Nros. 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas); y, por último, Resolución General I.G.J. N° 2/13, (fija la forma exclusiva de cálculo y emisión de boleta de tasas).

Que, oportunamente, se dictaron las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 4/06 y 8/06, estableciendo un mecanismo de presentación de trámites alternativo que finalmente no pudo ejecutarse y llevar a la práctica, siendo abrogadas luego por la Resolución General I.G.J. N° 1/07.

Que, por lo tanto, todo lo aquí expuesto conlleva necesariamente a generar un reordenamiento normativo que permita receptar todo lo regulado por las resoluciones generales posteriores a la Resolución General I.G.J. N° 7/2005. Ello, en un marco de armonización normativa y actualización que deviene necesaria como consecuencia de la inminente vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley N° 26.994.

Que, en efecto, a partir del día 1° de agosto del corriente comenzará a regir el citado código de fondo cuya ley de aprobación también deroga la Sección IX del Capítulo II —artículos 361 a 366— y el Capítulo III de la Ley N° 19.550 y sustituye la denominación de la Ley N° 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: “LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 19.550, T.O. 1984” y las denominaciones de la SECCION I del CAPITULO I de la Ley N° 19.550, T.O. 1984, y de la SECCION IV del CAPITULO I de la Ley N° 19.550, T.O. 1984, por las siguientes: “SECCION I De la existencia de sociedad”; “SECCION IV De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos.”

Que, asimismo, mediante la citada Ley N° 26.994 se sustituyen diversos artículos de la Ley N° 19.550, tales como los artículos 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94, 100, 164, inciso 3) del artículo 186, 187, 285, y se incorporan el artículo 94 bis fijando que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) meses y un inciso 7) al artículo 299 incorporando a la sociedad anónima unipersonal como sociedad sujeta a control estatal permanente.

Que, por su parte el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación deroga la Sección IX del Capítulo II —artículos 361 a 366— y el Capítulo III de la Ley N° 19.550, referido a las sociedades accidentales o en participación y a los contratos de colaboración empresaria, dado que traslada su regulación a las Secciones 2ª, 3ª, y 4ª, del Capítulo 16, Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos Personales, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.

Que, asimismo, el citado Código deroga la Ley N° 26.005 referida a los consorcios de cooperación regulándolos a través de la Sección 5ª del Capítulo 16, Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos Personales.

Que, en el mismo sentido, a través del Título II del Libro Primero, el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación establece la regulación integral de las personas jurídicas exponiendo, en el Capítulo 2 y 3 del referido título, las disposiciones especiales aplicables a las asociaciones civiles y fundaciones, derogando las regulaciones de la Ley N° 19.836, en este último caso.

Que, por otra parte, corresponde adecuar la normativa vigente de aplicación a las sociedades anónimas a la existencia de las sociedades anónimas unipersonales a partir de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación y las modificaciones introducidas por dicho cuerpo normativo a la Ley N° 19.550.

Que en virtud de lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación también se torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos necesarios a los efectos de registrar ante este Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA los Contratos de Fideicomiso regulados por el Capítulo 30 del Libro Tercero – Derechos Personales, Título IV – Contratos en particular del citado código.

Que, asimismo, debe adecuarse el procedimiento anteriormente utilizado para la regularización de sociedades no constituidas regularmente por el de subsanación, conforme la reforma introducida por el citado código al artículo 25 de la Ley N° 19.550, así como el régimen de las sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la misma ley citada.

Que, conforme dichas sustituciones e incorporaciones en la Ley N° 19.550, se torna necesario adaptar nuestra normativa no sólo en relación a su terminología jurídica sino también actualizando los requisitos, actos, contratos o procedimientos inscribibles ante el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Que, en consecuencia, se iniciaron las presentes actuaciones con el objetivo de efectuar una reforma de nuestro cuerpo normativo a tales fines. Ante ello, se procuró contar tanto con la participación interna mediante opiniones y propuestas del personal del Organismo, como así también de renombrados juristas, distintos colegios e instituciones afines a nuestra práctica del derecho. Todo ello, a efectos de contar con la mayor cantidad de ideas y experiencias en relación a los trámites y procedimientos que tramitan ante este Organismo.

Que por lo tanto, mediante la presente Resolución General se aprobará un nuevo cuerpo normativo respetando las estructuras establecidas por la Resolución General I.G.J. N° 7/05, manteniendo los principios que llevaron a su sanción, reordenando algunos Libros, Títulos y Capítulos para su mejor aplicación, incorporando las resoluciones generales complementarias citadas y generando los Títulos necesarios a los fines de incorporar las nuevas registraciones o adaptaciones requeridas por la vigencia de las reformas a la Ley N° 19.550 establecidas por la ley aprobatoria del Código Civil y Comercial de la Nación.

Que, en forma adicional, se incluyeron dentro del Libro I, los nuevos Títulos I y II referidos a principios y objetivos de las nuevas Normas, respectivamente a los fines de expresar y otorgar a los recurrentes e inspectores mayores herramientas para fundar ante los procedimientos realizados ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Asimismo, en el mismo Libro l referido se incorporó el acceso a la información regido por la Resolución General I.G.J. N° 1/15.

Que, en sentido similar, se adaptaron las disposiciones contenidas en el Libro II con las normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional, así como ciertos procedimientos y requisitos documentales establecidos en el Libro III contenidas en el Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/05.

Que, asimismo, se receptaron determinadas modificaciones a las disposiciones contenidas en resoluciones generales y particulares posteriores a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 en relación a las sociedades constituidas en el extranjero, así como lo referido al régimen informativo para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550, manteniendo dichas disposiciones en el Título III del Libro III de las Normas que se aprueban. En tal sentido, se incorporaron cambios normativos en relación a los requisitos de inscripción de dichas sociedades y se ampliaron los plazos de presentación del régimen de información citado, así como la periodicidad de su cumplimiento de dicha obligación a través del régimen informativo abreviado anteriormente contenido en la Resolución General I.G.J. N° 12/05.

Que, finalmente, corresponde también adecuar el procedimiento interno de cumplimiento del régimen informativo que estableció oportunamente la Resolución General I.G.J. N° 4/07, abrogándola mediante la presente.

Que en virtud de lo referido respecto de las agrupaciones de colaboración, uniones transitorias y consorcios de cooperación regulados por las Secciones 3ª, 4ª, y 5ª del Capítulo 16, Título IV – Contratos en Particular del Libro III – Derechos Personales, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación, se adaptan las normas contenidas en el Título IV del Libro III a lo allí prescripto y se incorpora un régimen contable para aquellos contratos asociativos que contengan la obligación de emitir estados de situación patrimonial.

Que en materia contable, regulada por el Libro IV de las presentes Normas que se aprueban, se mantiene la práctica existente de receptar las normas técnico-profesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en la medida de su acogimiento para la profesión contable en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de esta jurisdicción. Ello, con las salvedades que se establecen y sin perjuicio del tratamiento especial de algunas aspectos, así como la experiencia desarrollada durante los años de vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/05. En este sentido, las previsiones contenidas Resolución General I.G.J. N° 8/12 finalmente no resultaron en la práctica de gran utilización por parte de los recurrentes, en virtud del bajo índice de solicitudes en tal sentido, motivo por el cual se abrogará mediante la presente.

Que, por otro lado, se actualizaron las normas contenidas en el Libro V del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al marco normativo vigente, referidos a las matrículas individuales.

Que, como consecuencia de las nuevas disposiciones especiales aplicables a las asociaciones civiles y fundaciones anteriormente referidas del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, se procedió con la adaptación de las normas contenidas en las Normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, trasladando los artículos contenidos en el Libro VIII de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al Libro VI del nuevo cuerpo normativo que mediante el presente se aprueba.

Que, entre dichas disposiciones especiales, se destaca la obligación de inscripción ante el Registro Público del acto constitutivo de las asociaciones civiles así como la exigencia de instrumento público para la constitución de éstas mismas y de las fundaciones. De la misma manera, se adaptaron las previsiones contenidas en el Capítulo II, Sección Novena del Libro VIII del Anexo “A” la Resolución General I.G.J. N° 7/05 respecto de las participaciones en sociedades comerciales.

Que a fin de lograr una mayor seguridad en los procedimientos tendientes a obtener autorización y rúbrica de libros sociales, se ha actualizado la normativa contenida en Libro VI del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 y la foja especial a tales efectos, trasladándose dichas normas al Libro IX de las Normas que se aprueban.

Que en tal sentido la presentación de la foja especial de rúbrica original, ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, será reemplazada por la presentación del Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros, entendiéndose como tal a la reproducción de la foja especial de rúbrica en poder del Escribano (foja matriz).

Que por ello se reemplaza la foja especial prevista en el Anexo II de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 por la contenida en el anexo correspondiente de las Normas que se aprueban.

Que por otra parte la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA cumple una función cada vez más relevante en la prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Que, en efecto, por una parte, este Organismo es un colaborador del sistema de prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. A tal fin, recibe y responde solicitudes de información tanto del Poder Judicial, en el marco de procesos penales, así como del organismo estatal rector en la materia, la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, en el marco de investigaciones por un reporte de operación sospechosa de un sujeto obligado a informar o bien de un sumario administrativo.

Que, por otra parte, la Ley 25.246 en su artículo 20, inciso 15, confiere a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el rol de sujeto obligado a informar a la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA.

Que, en el mismo carácter, y con el propósito de colaborar con la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este Organismo, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA ha dictado las Resoluciones 1/2012, 2/2012, 4/2012 y 10/2012, las cuales se incorporarán al nuevo texto normativo en el LIBRO X de las mismas.

Que, asimismo, este Organismo dictó la Resolución General I.G.J. N° 6/2012, que aprobó el Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Dicho Manual, conforme lo exigen las Resoluciones de UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, ha sido actualizado y aprobado mediante Resolución Interna.

Que, en tal sentido, mediante el Libro X de las presentes Normas, se agregan previsiones y exigencias en materia de prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo tendientes a perfeccionar las exigencias en materia de debida diligencia del cliente —como la individualización de los beneficiarios finales de las personas jurídicas— así como a colaborar con la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este Organismo —respecto a las sociedades comerciales incluidas en el artículo 299, asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino y fiduciarios de contratos de fideicomiso.

Que, finalmente, se adaptaron las normas procesales fijadas para el procedimiento de denuncias anteriormente regulado por el Libro IX del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/05, hoy contenido en el Libro VIII de las Normas que se aprueban mediante la presente.

Que, adicionalmente a lo expresado hasta aquí, corresponde expresar que las restantes resoluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos específicos deberán mantener su plena vigencia, tales como las Resoluciones Generales Nros. 5/07 (Res. Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/09 de los formularios de presentación con sus modificaciones establecidas por resolución del entonces M.J.S. y D.H. N° 3/2009, resoluciones del M.J. y D.H. N° 2794/2012, 120/15 y 872/15, así como las respectivas resoluciones generales emitidas por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a dicho respecto; 1/10 de presentación de declaración jurada de datos con todas sus resoluciones generales modificatorias; 12/12 que crea el Certificado De Vigencia y Pleno Cumplimiento (“CEVIP”); 4/14 que crea el Registro de Entidades Inactivas (“R.E.I.”); y 6/15, complementaria de esta última, que establece el procedimiento de cumplimiento con el objeto de permitir a las entidades incluidas en el citado R.E.I., cambiar su estado luego de presentar todos los trámites que corresponden a las obligaciones impuestas por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Que las Normas que se dictan consolidan la normativa, experiencia y nuevas exigencias jurídicas de estos tiempos pero mantiene el espíritu así como las motivaciones y fundamentos de las anteriores normas generales o particulares.

Que, finalmente, atendiendo al temperamento seguido en ocasión del dictado de la anteriores normas, por las particularidades que presentan los sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados y la sustancia legislativa que le ha sido reconocida a las reglamentaciones federales del Organismo en esa materia, debe mantenerse separada su regulación, tal como ha sido consolidada en el texto aprobado por la Resolución General I.G.J. N° 26/04 y sus modificatorias.

Por ello y lo dispuesto por los artículos 4°, 11 y 21 de la Ley N° 22.315 y los artículos 1° y 2° y concordantes del Decreto N° 1493/82,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1° — Aprobar las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA que como Anexo “A” y sus propios Anexos son parte de la presente resolución.
Art. 2° — Las Normas que se aprueban entrarán en vigencia el día lunes 2 de noviembre del año en curso, oportunidad en la cual, con las salvedades que se efectúan en los artículos siguientes, sustituirán a la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 y a las resoluciones generales dictadas a partir de ella en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto N° 1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las prevea, excluidas la Resolución General I.G.J. N° 26/04 y toda otra normativa que, en la materia de la misma —sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados— la modifique y/o complemente y haya sido dictada o se dicte en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 9° de la Ley N° 22.315.
Art. 3° — Como excepción a lo dispuesto en el artículo 2° de la presente, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente, los artículos referidos a la registración de contratos de fideicomiso y las previsiones especiales de las sociedades anónimas unipersonales contenidas en los TÍTULOS II y V, respectivamente del LIBRO III “SOCIEDADES, CONTRATOS ASOCIATIVOS Y OTRAS REGISTRACIONES” así como el procedimiento de subsanación establecido en los artículos de la SECCIÓN CUARTA, CAPÍTULO V, TÍTULO I del mismo LIBRO III. En el mismo sentido, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente las normas contenidas en el LIBRO VI respecto de las asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 4° — Establécese como norma transitoria que a los efectos de las presentaciones que pudieran corresponder con los trámites referidos en el artículo anterior, cuya vigencia opera a partir del día 3 de agosto del corriente, se utilizará para su presentación el formulario estipulado en el artículo 6 inc. 1, segundo párrafo de las Normas (trámites no clasificados). Asimismo, se utilizarán los dictámenes de “sociedades accionarias” contenidos en el Anexo II de las Normas para los trámites y procedimientos referidos a las sociedades anónimas unipersonales, así como los referidos a contratos asociativos del mismo Anexo para el caso de los contratos de fideicomiso cuyo registro se solicite a partir de la fecha mencionada. En el mismo sentido, se utilizarán los dictámenes indicados en dicho Anexo para el proceso de regularización en caso de solicitarse la inscripción mediante el procedimiento de subsanación referido en el artículo anterior. En el caso de las asociaciones civiles y fundaciones se utilizarán los dictámenes contenidos en el Anexo II para dichas entidades. Lo dispuesto en el presente artículo será de aplicación hasta tanto se emita la correspondiente resolución del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN que disponga la creación de los nuevos formularios y la fijación de la cantidad de módulos requeridos en cada caso.
Art. 5° — Mantendrán su plena vigencia las Resoluciones Generales Nros. 5/2007 (Res. Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/2009; 1/2010; 12/2012; 4/2014 y 6/2015 y toda otra normativa dictada por el Organismo con carácter general que no regule las materias contenidas en las Normas que se aprueban.
Art. 6° — La normativa que habrá de sustituirse será de aplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha de la presente resolución y a los que se inicien durante el lapso indicado en el artículo anterior y regirá a unos y otros los mismos hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de estas Normas.
Queda a salvo no obstante, el derecho de los interesados a solicitar, en trámites de inscripciones en el Registro Público, la aplicación de disposiciones de estas nuevas Normas que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.
Art. 7° — A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar en los actos librados a su competencia que correspondan, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las presentes Normas, en todo cuanto ello no sea incompatible con las mismas.
Sin perjuicio de ello, las Direcciones y/o las Jefaturas de Departamento deberán también cada vez que lo entiendan oportuno, elevar al Inspector General de Justicia los proyectos de normas complementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendas que estimen necesarias.
Art. 8° — Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la interpretación de las presentes Normas y para cubrir aquellos aspectos procedimentales y formales no previstos en ellas ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de la mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites.
Art. 9° — A los fines de procurar el mantenimiento de una reglamentación única conformada por las Normas aprobadas por la presente, las sucesivas resoluciones generales de alcances permanentes que sean dictadas en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto N° 1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las contemple, deberán prever su incorporación a estas Normas, indicándose al efecto con precisión el Libro, Título, Capítulo, Sección y Parte adonde corresponda insertar el articulado respectivo identificando el mismo —en los casos que no consistan en reformas al existente— de forma que lo diferencie suficientemente sin alterar la correlatividad (bis, ter, quater, etc.). Cuando la cantidad y entidad de las modificaciones lo ameriten, se publicará oportunamente un texto ordenado y actualizado de las Normas.
Art. 10. — Regístrese como resolución general. Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales y de la Oficina Judicial y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Diego M. Cormick.

 

Anexo con el decreto CABA sobre fideicomisos

DECRETO N.° 300/15 Buenos Aires, 13 de octubre de 2015 VISTO: Las Leyes Nacionales Nros. 26.994 y 27.077, la Ley N° 3.304, el Expediente Electrónico Nº 23.950.573/MGEYA-DGTAD/15 y, CONSIDERANDO: Que por Ley Nacional Nº 26.994 se aprobó el Código Civil y Comercial de la Nación, el cual entró en vigencia el 1º de agosto de 2015, conforme lo dispuso la Ley Nacional Nº 27.077; Que el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del citado Código regula el contrato de fideicomiso, estableciendo en su artículo 1.669 “que debe inscribirse en el Registro Público que corresponda”; Que el mentado Cuerpo legal dispone la existencia de un “Registro de Contratos de Fideicomiso”; Que el artículo 129 de la Constitución Nacional determina que la Ciudad de Buenos Aires posee un régimen de gobierno autónomo y el artículo 1º de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que “La Ciudad ejerce todo el poder no conferido por la Constitución Nacional al Gobierno Federal”; Que el acabado ejercicio de la autonomía que surge del artículo 129 de la Constitución Nacional, cuya preservación impone el artículo 6º de la Ley Fundamental local hace necesario establecer el funcionamiento de un Registro Público de Contratos de Fideicomiso en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Que conforme la regulación que prevé el Código Civil y Comercial de la Nación respecto a la obligación de inscripción de los referidos contratos, y considerando la actividad económica que se desarrolla en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que involucra la celebración de los mismos, corresponde arbitrar las medidas necesarias para el funcionamiento del Registro de marras en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Que la existencia del mismo coadyuvará a la transparencia, la publicidad y al acceso a la información de los datos contenidos en dicho Registro; Que la Ley Nº 3.304 estableció el Plan de Modernización de la Administración Pública del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires a fin de encarar un proceso de modernización administrativa, fijando entre sus objetivos el de posibilitar a los ciudadanos el acceso a la información y a los servicios administrativos; Que toda vez que entre las premisas de la referida Ley de Modernización se encuentra la de “Registro electrónico: establecer mecanismos electrónicos de recepción y remisión de solicitudes, escritos y comunicaciones a través de una sede electrónica u otros medios, de forma tal de facilitar la comunicación y debida constancia de los trámites y actuaciones.”, resulta procedente establecer el funcionamiento del Registro Público de Contratos de Fideicomiso en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Nº 4742 – 14/10/2015 Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires Página 17 Que corresponde determinar que la Secretaría Legal y Técnica dictará las normas complementarias, operativas y aclaratorias que fueren necesarias para la implementación del mencionado registro; Que por otro lado, se delega en la Secretaría Legal y Técnica la facultad de suscribir los convenios e instrumentos necesarios para la implementación del referido registro; Que la Procuración General de la Ciudad ha tomado la intervención de su competencia en los términos de la Ley Nº 1.218. Por ello, en uso de las facultades conferidas por los artículos 102 y 104 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, EL JEFE DE GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES DECRETA Artículo 1º.- Establécese el funcionamiento del Registro Público de Contratos de Fideicomiso en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la utilización de las herramientas tecnológicas desarrolladas a tal efecto. Artículo 2º.- La Secretaría Legal y Técnica dicta las normas complementarias, operativas y aclaratorias que fueren necesarias para la implementación del Registro Público de Contratos de Fideicomiso. Artículo 3°.- Delégase en la Secretaría Legal y Técnica la facultad de suscribir los convenios e instrumentos que resulten necesarios para implementar el funcionamiento del Registro Público de Contratos de Fideicomiso. Artículo 4°.- El presente Decreto es refrendado por el señor Jefe de Gabinete de Ministros. Artículo 5°.- Publíquese en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires y, para su conocimiento y demás efectos, remítase a la Secretaría Legal y Técnica. Cumplido, archívese. MACRI – Rodríguez Larreta